Mentre esplorano il Tempio del Gatto, apparentemente abbandonato, il Principe Adam e l'archeologo reale Melaktha trovano una statua magica, senza sapere che essa contiene lo spirito di un potente demone, il Graymalkin, e la portano al Palazzo Reale. Il re del popolo dei gatti, Folk, invia allora un emissario, l'agile e giovane donna gatto di nome Kittrina, per recuperare la statua. Anche Skeletor vuole il potere del Graymalkin per se stesso, ed ordina a Webstor, uno dei suoi nuovi seguaci, di recarsi al Palazzo Reale per rubare la statua...