Rifugiatesi nella Scuola di Magia, le sorelle cercano di non farsi prendere dal panico per la perdita del Libro, ma intuiscono lo scopo dell'ennesimo attacco di Zankou: accedere al Nesso; assorbendo quell'immenso potere, il demone potrebbe infatti eguagliare la forza del Trio ed eliminarlo. Nel frattempo i servizi segreti che indagano sulle Halliwell hanno messo a punto uno stretto piano di controllo, con l'ispettrice Sheridan continuamente agguerrita e desiderosa di sbattere in cella le ragazze, per cui difendersi diventa ancora più complicato. Zankou s'installa nella villa con la sua folta schiera di demoni, che iniziano a scavare nel pavimento della cantina; quando cerca di assimilare il Nesso, però, questo sfugge in quanto il potere di Zankou non è abbastanza forte da contenerlo, al che il demone intuisce che l'unico modo per farlo proprio è impossessarsi dei tre poteri individuali delle Halliwell.