M.O.D.O.K. wird von seinen die Welt erobernden Altersgenossen abgewiesen und gezwungen, sich mit ein paar einfachen Straßenschurken herumzuschlagen. Er beabsichtigt, sie für seine eigenen Zwecke zu benutzen, aber eine wilde Nacht in der Stadt führt M.O.D.O.K. zu etwas viel Wertvollerem: Freundschaft unter Erwachsenen?